Odpovědnost statutárních orgánů

Zejména členové statutárních orgánů by měli před přijetím funkce v obchodní korporaci nejdříve zkoumat rozsah své odpovědnosti, sankce, které hrozí za porušení povinností, a podmínky, při jejichž splnění vzniká povinnost k náhradě škody.

 Autorem článku je:

     Jan Roub, Legal Director, Accace s. r. o.

Zkusme se nyní zorientovat v jednotlivých ustanoveních zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a občanského zákoníku (dále jen „OZ“) a zaměřit se na jednotlivé níže uvedené pozice. 

A) Člen statutárního (nikoliv kontrolního) orgánu   

Člen SO je povinen jednat s péčí řádného hospodáře, jinak řečeno rozhodovat v zájmu obchodní korporace, na základě relevantních informací, a to vše činit s dostatečnou loajalitou. Současně musí být přesvědčen, že vše činí na základě pravdivých informací (je v dobré víře). Povinnost péče řádného hospodáře dopadá také na prokuristy, neboť se jedná o osoby jmenované do funkce převážně statutárním orgánem, na osoby v obdobném postavení člena statutárního orgánu (kdy se bude jednat o „obdobné postavení“ je v rukou rozhodovací praxe) a také na osoby zastupující právnickou osobu, která je členem statutárního orgánu. 

K tomu, aby člen statutárního orgánu založil svou odpovědnost pro porušení povinnosti péče řádného hospodáře, zákon nevyžaduje úmysl člena si počínat protiprávně (např. úmyslně podvádět), k jeho odpovědnosti postačí i pouhá nedbalost.

Člen SO tak může odpovídat za zbytečné vymáhání již promlčené pohledávky (tj. za následnou povinnost hradit soudní náklady), či naopak za nevymáhání vymahatelné pohledávky, za přijetí úvěru, který nebude korporace schopna splatit, za využití rady neodborníka, za nezajištění znaleckého posudku, nepojištění vozového parku apod. Je nepodstatné, zda SO potrestá odpovědného zaměstnance, navenek je to totiž člen SO, kdo by eventuálně měl hradit škodu buď poškozené obchodní korporaci, kterou jako člen SO zastupuje, nebo třetí osobě. Doplňme, že už samotné přijetí funkce, k jejímuž výkonu SO nesplňuje zákonné předpoklady, je porušením péče řádného hospodáře.

Co se zákonných sankcí týká, ZOK bohužel členům statutárních orgánů oproti staré úpravě nijak neulevil, naopak seznam hrozících sankcí rozšířil o další závažné sankce (v rámci soukromého práva). Nově může soud rozhodnout o vyloučení člena SO ze všech funkcí až na dobu 10 let. V případě úpadku zastupované obchodní korporace nebo opakovaného porušování povinnosti péče řádného hospodáře se člen SO může stát ručitelem za závazky obchodní korporace. Soud může také členovi SO uložit povinnost vrátit přijaté odměny a výhody za dobu dvou let před rozhodnutím soudu o úpadku tímto členem SO zastupované obchodní korporace.

Jakékoliv omezení rozsahu odpovědnosti ve smlouvě o výkonu funkce (či v jiném dokumentu), ať již co do rozsahu podmínek vzniku odpovědnosti, či do výše škody, je neplatné a omezení odpovědnosti nepomůže ani odkaz na jiný právní řád či vyloučení pravomoci českých soudů odkazem na rozhodčí soud. Nárok korporace na náhradu škody nevznikne, prokáže-li dotčený člen SO, že mu ve splnění povinnosti bránily mimořádné, nepředvídatelné a nepřekonatelné překážky vzniklé nezávisle na jeho vůli (např. bankrot podniku v důsledku krize na trhu), a nebo, že jednal s péčí řádného hospodáře.

V případě vzniklé škody ZOK umožňuje dotčeným subjektům uzavřít dohodu o snížení rozsahu náhrady škody; podmínkou její platnosti je ale souhlas valné hromady (resp. 2/3 hlasů všech společníků/akcionářů). Pozor na případ, kdy bude člen SO současně majoritním (ovládajícím) společníkem/akcionářem. V takové situaci ZOK umožňuje méně vlivnému majiteli takovou dohodu rozporovat u soudu, a takto sníženou škodu následně vůči členu SO vymáhat soudně.  

Shodné sankce dopadají i na osoby, které se snaží obejít zákon tím, že nejsou jako členové SO uvedeni ve výpisu z obchodního rejstříku (nebo by vykonávali funkci na základě plné moci, pověření nebo prostřednictvím členství v korporaci zapsané jako člen statutárního orgánu). 

Celý článek si můžete přečíst na Právní prostor.

Sdílet článek: